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企業買収事例における
法務部のあり方 (後編)

明治学院大学法学部教授、明治学院大学学長補佐 河村 寛治

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伝説の法務部員、語る 第3回

 1泊3日のフライトで契約交渉をまとめ、帰国の便に急遽本社からのオファーが入り、別の案件のために国を跨ぐ。法務部在職中に渡航した国は数十か国を超え、約10億ドルに及ぶディールを手掛ける。現在の日本ではまるでフィクションのように思えるこれらのビジネスワークを、80~90年代当時、超人的な密度でこなし続けた一人の法務パーソンが存在した。この連載では、伊藤忠商事株式会社法務部に所属し、法務部国際法務チーム長として活躍した河村寛治氏(現 明治学院大学法学部教授)に、そのエピソードの一端を明かしてもらいながら、法務パーソンが追うべき時事的課題とその対応について語っていただく。第3回、テーマは「企業買収事例における法務部のあり方-リスクの分析と分配を中心として-」。



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~適切な企業評価と経営統合~

 企業買収・統合で重要なことは、「適切な価格で買収を実現することができるかどうか」であり、また円滑な経営統合ができるとともに、「統合後の企業経営を当初想定したとおりに、順調に運営できるかどうか」ということです。

 しかしながら、国内外では規模の大小を問わず、多くのM&Aや経営統合が盛んに行われていますが、過去の企業買収や経営統合事例を見ると、最終的には買収や統合の失敗に陥るようなケースが少なくないようです。
 いざ買収はしてみたものの、買収企業と被買収企業との間で、買収後のマネジメントや組織体制あるいは人事の交流など、買収や統合後の企業経営を円滑に運営することにさまざまな支障や困難を感じた、といったケースです。

 その理由には、いろいろなものが考えられます。主なものは次の3点でしょう。

・対象企業の事前評価不適切だった
・買収や統合の結果として、高い買い物をしたことなどによる経営への圧迫が生まれた
・企業評価の前提であった将来の事業計画の実現性に問題があった

 企業買収や経営統合を行おうとする際に、売却や統合の希望者から事前に開示され、入手することができる情報は、どちらかというと売手に有利な情報が多いものです。
 それに信頼を置きすぎると、将来の事業計画の実現性の不確実さや経営への圧迫の問題となることが少なくありません。

100ページ超の
契約書確認を一晩で行う

 かつて私が担当した、米国での大型事業投資案件でのことです。
 私は対象事業の評価をし、投資の是非を判断するためのデュー・デリジェンスを行いました。しかし、対象事業から提供された事業計画および要求された事業投資の見返りとしてのリターンの条件では、投資採算が取れないことが明らかであったため、こちらで改めて事業計画の見直しをするとともに、投資以外から期待される取引利益や税務上の利益を取り込む方法などを交渉の材料とすることを含め、さまざまなリターンを高める可能性を検討することとなりました。

 IRRを含めた複数の条件設定を行い、それを交渉の都度、アドバイザーとして起用していた投資銀行で投資効率を高めるためのシミュレーションを重ねました。具体的には、コンピュータを利用して採算性の確認を数種類にわたり行ったのです。
 相当負荷をかけたシミュレーションだったため、その投資銀行のコンピュータを1台だめにしてしまうなどの経験もしましたが、その案件では、経営会議などで社内承認を得るためには、さまざまな可能性をひとつずつ、丁寧につぶしていくことが重要な意思決定の過程そのものであることを実感したことがあります。

 当時の法務部員にとっては、案件に対してここまで踏み込んだ関与をするケースは多くはありませんでした。 単なる契約書業務を中心とした経験にとどまらず、投資案件に関する経営判断のための準備を含め、リスク分析からその回避方法、あるいは関連事業の拡大による収益の実現性をどのように確保するかなどという将来の事業性なども検討の対象としたため、私はこの案件を通して、事業投資案件におけるリターンを反映した契約書作成の重要性を認識できたのです。

 ちなみにこの案件は、自社がこれまで経験したことのない大型事業投資案件であったこと、投資対象企業も米国上場企業であったことから、社内の関係専門部署を含め、関与したメンバーも最小限に制限され、守秘義務を徹底するため、プロジェクトの詳細を最終段階まで、直属の上司に説明することもできませんでした。
 また初期のころは、上司の許可を得ることなく、週末を利用して米国出張をするなどという離れ業的な関与をした極秘プロジェクトでした。この案件では、法務という専門部署として課せられたアドバイスなどについての責任はとてつもなく重く感じましたが、契約締結に至った際の達成感は半端ではなかったことを思い出します。

 この契約交渉では、最終的には、日本でほぼ10日間の集中的な交渉が行われました。交渉結果が契約条項として当日の夜に準備され、その検討結果を翌日にまた交渉するという状況が続き、最終日では米国弁護士とともに、100ページ以上もある最終ドラフトの確認を徹夜で行い、翌日にそのまま契約締結まで行うという、通常では考えられないスピードが要求されるものでした。その後、日本においても関連ビジネスの発展や新規ビジネスの開拓などを検討するために組織されたプロジェクトチームのメンバーともなり、一時期、法務部以外にも営業本部へ籍を置いたことは忘れることができない経験です。

PMIを見越した買収が
求められている

 本件のような企業買収や経営統合後の企業経営を順調に行えるかどうかという点は、企業買収にかかわる経営統合の問題として強い関心がもたれるようになっています。

 最近では、買収後の経営統合を見据えた買収や経営統合の検討、特に、買収や経営統合後の企業のガバナンス体制や経営執行体制にも重きが置かれ始めています。つまり経営陣をどう構成し、どのように処遇するか、さらには、組織や人事制度をそのまま残すかどうかを含め、買収後の企業の統合をスムーズに進めることが、買収を成功させるという点においても、企業買収や企業統合の非常に重要な要素であると考えられています。
 この買収後の経営統合プロセスが、いわゆるPost Merger Integration ; PMIと呼ばれている重要な経営課題なのです。

 この経営統合という問題は、買収や経営統合において、遭遇することのあるリスクをいかに回避するか、あるいは分配するかという点でも非常に重要です。具体的な検討項目や課題は業種により異なることとなりますが、買収や経営統合の達成目的に沿った具体的な検討が必要であることはいうまでもありません。




 写真/市川貴浩
 編集/八島心平(BIZLAW)


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グローバルビジネスロー基礎研修 1企業法編
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井原 宏 / 河村 寛治(編著)
定価:¥5,600+税

出版社:   レクシスネクシス・ジャパン
ISBN-13:  9784908069338
発売日:   2015/11/12




この連載記事を読む
 伝説の法務部員、語る。/ 河村 寛治(明治学院大学法学部教授、明治学院大学学長補佐)

河村 寛治

Profile

河村 寛治 [明治学院大学法学部教授、明治学院大学学長補佐]

1971年、早稲田大学法学部卒。伊藤忠商事株式会社入社、法務部配属。1977年、ロンドン大学大学院留学。1981年、伊藤忠ヨーロッパ会社(ロンドン)駐在。1990年、法務部国際法務チーム長。1998年、明治学院大学法学部教授。2004年、明治学院大学法科大学院教授。2013年、明治学院大学学長補佐。2015年4月、明治学院大学法学部教授に就任。
主な著書に『契約実務と法[改訂版]』(2014、第一法規)、『国際取引・紛争処理法』(2006、同友館)などがある。共著に『実践 英文契約の読み方・作り方』(2002、中央経済社)、『国際売買契約 ウィーン売買条約に基づくドラフティング戦略』(2010、レクシスネクシス・ジャパン)、『国際取引と契約実務[第3版]』(2008、中央経済社)、『現代企業法務 1(国内企業法務編)』(2014、大学教育出版)、『法務部員のための契約実務共有化マニュアル』(2014、レクシスネクシス・ジャパン)など多数。




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