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プリンシプル・ベースの
新たなコンプライアンスを

日本公認会計士協会相談役 藤沼 亜起

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不祥事を防ぎ、新しいビジネス環境にも対応できる
プリンシプル・ベースのコンプライアンスを

度重なる企業不祥事は、ルール・ベースのコンプライアンスでは防げない――
「原則」を重視する国際会計制度IFRSから発想する、新たなコンプライアンスのあり方とは?

(制作/レクシスネクシス・ジャパン広告出版部)


法令遵守だけで
コンプライアンスとは言えない

――東芝の巨額粉飾決算の発覚など、大規模な会計不祥事が後を絶ちません。なぜでしょうか。

 東芝のケースはガバナンス体制と内部統制の全体の問題が大きいと思いますが、コンプライアンスの観点からいえば、「コンプライアンス」を「法令遵守」としてのみ捉えていた結果、形式的な対応になっていたのではないかと思います。「法令を守りさえすれば、不祥事は防げるのか?」という問題です。

 企業価値を育てる仕組みであるコーポレート・ガバナンス(企業統治)は、内部統制が機能していることが前提ですが、その中でもコンプライアンスと監査(モニタリング)などが内部統制の基本的要素です。狭義のコンプライアンス(法令遵守)は、業務執行の事前の段階で徹底させるもので、コンプライアンス担当者は、既存のルールに合わせて法令違反の有無を確認します。しかしながら、法令とは「あらかじめ記述されているもの」なので、悪意のある人間は、早速その穴を見つけ内部統制を無効化するでしょう。硬直的な法令遵守だけでは、不祥事をなくせないのです。東芝のケースでは利益達成のために上司から強力なプレッシャーがあり、健全な統制環境や企業風土が構築されていなかったという根源的な問題があったのだと思います。

 会計不正事件において、アメリカと日本で大きく異なるのは、アメリカのCEOは、一般に名誉欲や私腹を肥やすために不正を働くのに対して、日本では自らの保身や業績向上のために行うことで、東芝事件もまた然りです。これら不祥事の根幹には「統制環境や企業風土」がありますが、「風土」は法律で規定されていません。「単なる法令遵守では企業不祥事をなくせない」というのが、ここからも分かると思います。


――一方で、東芝事件は会計監査のあり方にも大きな問題提起をしています。

 コーポレート・ガバナンスのもう一方の要素である会計監査が、確かにうまく働いていませんでした。「会計の本質」が、経営層になかなか浸透していません。会計(accounting)という言葉は、いろいろな機能を含んでいるのですが、非常に重要な機能として「説明責任・報告義務」としての(accountability)という言葉があります。すなわち会計は、まず、会社経営者が投資家やステークホルダーに「会社の業績を正しく報告する」ものなのです。次に、会計士が会社の財務諸表が正しいかどうかの監査意見を述べることで、その信頼性を担保しています。一般に日本企業には、この「報告責任」についての意識が非常に希薄です。「会計とは実績の集計や積算」としか経営者が考えていないことが、“チャレンジ”という言葉に表れています。東芝の不正の風土は、まさにここにあるのです。


プリンシプル思考はIFRSの発想で

――藤沼先生は、国際会計士連盟会長やIFRS財団評議員会の副議長などの要職に就かれ、会計基準の国際化に長年取り組まれました。そのお立場から、コンプライアンスの考え方をどうご覧になりますか。

 法令やガイドラインなど、既に存在する「ルール・ベース」の当てはめのみでは、問題は解決しません。「プリンシプル・ベース」、すなわち「原則に従い、そこを軸足にして適切性を判断していく」ことが必要です。この考え方は何も特別ではなく、金融庁も内部統制基準においてその目的を「財務報告の正確性の確保」と定義しており、内部統制の基本要素として「内部統制環境」が健全であるかについて確かめる必要があります。

 会計におけるIFRS(国際財務報告基準・国際会計基準)の考え方もまた「ルールからプリンシプルへ」であり、詳細な規定や数値基準の遵守に汲々とするのではなく、基本的な原則を決め、この原則の趣旨に照らして個別の企業と監査人が判断するという「発想の転換」です。

 IFRSで、会計の見方はこう変わります。法律のような形式より経済実態に従って判断するという考え方です。例えば、リース契約をルール・ベースの観点から見れば、契約書に基づいて契約者は誰か、所有者は誰か、と契約上の要素がチェックされます。しかし、世界の航空会社の多くが自社の航空機をオペレーティング・リースと呼ばれるリース契約でまかなっていてバランスシートに計上されていませんでした。一方、リースにはファイナンス・リース契約というものがあり、リース物件は実質的にリース会社のファイナンスによって購入したものとみなされますので、この場合には自社のバランスシートに航空機は計上されます。このようにリース契約の書き方次第で会計処理が異なるのはおかしいということで、2016年の(新)リース会計基準では、リースは経済実態を反映させるという観点から、基本的にリース契約は資産(航空機など)と負債(リース債務)に両建てで計上されることで決着しました。

 コンプライアンス活動も、企業活動を取り巻く環境変化のスピードが速いので法令の変更が遅れがちになりますから、現行の法令を遵守しているか否かといった観点だけではなく、環境変化にどのように対応していくのか、といった視点から見ていくことも重要ではないでしょうか。

 ちなみに、このような会計の国際基準であるIFRSを適用している日本企業、あるいは将来の適用を明らかにしている企業は170社、上場企業の時価総額で約30%を占めるほどになりました。

 アメリカでは03年に起きたエンロンとワールドコム事件を教訓に、厳格なPCAOBという公的監視機関が作られましたが、米国会計基準とIFRSはいくつかの共通プロジェクトに合意し会計基準の共通化を図ってきました。したがって、米国会計基準を採用している日本企業は、さほど苦労することなくIFRSに移行できます。我が国の企業会計基準委員会(ASBJ)は、会計基準で最も重要な収益認識基準がIFRSと米国の基準設定機関の共同作業で完成いたしましたので、日本に導入する「収益認識に関する会計基準」案の取りまとめを進めているところです。この基準は日本のビジネス慣行にもある程度の影響を与えるものと思っています。


――IFRSを導入するメリットは何でしょうか。

 国際的な企業間比較が容易になり、グローバルな資金調達がしやすくなることです。日本の企業の経営者は、欧米に毎年IRツアーに出かけて行きますが、まず聞かれるのが「IFRSと日本の会計基準の差異は何か」ということだそうです。グローバル経済の中で、国際基準に則らない財務情報では比較可能性が乏しいので、そのような企業に投資しようとする投資家はあまりいません。グローバルな視点から、新しいマーケットを開拓したい、発展途上国の成長力を自社の業績に反映させたいという意欲ある企業は、IFRSの恩恵を享受できると思います。


国内外のリスクに対応
新しいビジネスの実現にも

――国内・国外を問わず、外部要因によるリスクも多様になり、深刻化しています。

 企業活動がグローバルに広がる中で、企業はどこで顕在化するか分からないリスクを捉える態勢を整え、企業のステークホルダーに対して「リスクを把握して、適切に対処しています。安心です」というメッセージを発信し続けなければなりません。コンプライアンスもまた、それらへの対応を迫られています。

 いま、優れた公認会計士は、東芝事件のように突然浮上する過大債務に目を光らせるとともに、企業で従業員の極端な残業がないかを調べています。電通事件をきっかけに、労基法・労務問題が大きなリスクとしてクローズアップされているからです。ヤマト運輸でも残業代の未払いが発覚し、多額の金額を債務計上する事態に追い込まれています。さらに、新興国の生産拠点における児童労働の問題は、日本の法律が適用されるか否かという点よりもむしろ、社会的要請を考慮して企業自らが適切性を判断し行動しているかが問われるケースといえます。

 また、特にアメリカでは、訴訟リスクが企業の一番大きなリスクになっていることに注意が必要です。昨今は独禁法の摘発と企業経営者への責任追及が厳しく、実刑判決で刑務所に収監されるケースが続出しています。コンプライアンス活動のサーベイを海外子会社任せにせず、本社法務部も関与しグリップ力を強めることが必要です。


――広い目配りが求められますね。

 企業不正が発覚するきっかけのほとんどは、内部通報によるものです。政府機関やメディアに対する通報も多いようです。その一方で、企業自身が、内部告発者が不利益処分を受けない制度や風通しのよさといった健全な風土を整えているかといえば、必ずしもそうはなっていないのが現状でしょう。また、コンプライアンス担当者も、「日本法がどうなのか」にこだわらず、社内では経理、人事、内部監査部、あるいは国際部門などと常に連携をとり、海外子会社にも広く目配りして先手を打っていくべきです。


――海外といえば、政策変更で突然ビジネス環境がドラスティックに変わることもありますね。

 ヨーロッパ各国や中国が、相次いでガソリン車の販売禁止とEV化を打ち出していますが、これは日本企業の経営戦略にも直結する大きな問題です。このようにグローバルマーケットをウォッチしながら行動しないとリスクが顕在化してしまいます。これに対応するには、やはり大きな視野で世界を見渡し、原則や趣旨に則ってプリンシプル・ベースでリスクを考えざるを得ません。

 逆に、環境変化をいち早くキャッチして、積極的にコミットすることでメリットを得る経営もあります。例えばESG投資(環境・社会・ガバナンスに配慮している企業に投資する)が典型で、投資インデックスに組み込まれることで、内外投資家からの注目度が上がり直接投資が増加しますし、そのような評価を受ける企業であり続けようと、技術開発や従業員のモラルの向上などプラスの影響も期待できます。視野の広い前向きなコンプライアンス活動が市場のアンテナとして機能し、中長期的な企業価値向上をもたらすサイクルも作ることができればよいと思います。


コンプライアンスは
社会的要請に応えようとする姿勢

――コンプライアンスにも「攻め」が必要だということですね。

 平時のビジネスのあり方自体も、ルール・ベースの定型業務から複雑化しています。法務、営業、業務、IT部門など社内のさまざまなところに積み重なる情報を共有することが必要です。

 安倍政権の追求する「成長戦略」は、従来の延長ではなく、ガバナンス体制の改革など新しいやり方でなければ成長は実現しない、という考え方に立っていると思われます。規制緩和の一方で強調されているのが労基法、下請法などの遵守です。これらの両立に対応するにはやはり法令遵守の先にあるもの、原則や趣旨を理解したうえで行動する、プリンシプル・ベース的思考が必要だといえるでしょう。コンプライアンス担当者は、そのような変化を意識してアンテナを張っていくべきでしょう。

 例えば『ビジネスコンプライアンス検定』の特長は、ビジネスシーンのさまざまな局面で生じるコンプライアンス上の問題をケーススタディ的に取り上げることで、変化の激しい社会的要請の動向把握と、幅広い視野を持つことができるという点にあります。同検定の上級試験では実際の企業不祥事を事例に、具体的にどこに問題があったのかなどを問う論述問題も出題されていますので、実務における高度なコンプライアンス対応力を養うことができます。


――藤沼先生は最近、若手会計士を対象にした「藤沼塾」を立ち上げられました。

 会計に関係する各界トップの講演者を招き、若い会計士との少人数徹底討論や仲間同士の団結感の醸成を目指しています。いざというときに話し合え、広い観点での判断ができる、つまりプロフェッショナルジャッジメントができる人材を育成することは、企業のみならず公共の利益になると思うからです。『ビジネスコンプライアンス検定』が目指すところと、ある意味で同じであるといえるでしょう。

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藤沼 亜起

Profile

藤沼 亜起 [日本公認会計士協会相談役]

日本公認会計士協会相談役 サーティファイコンプライアンス検定委員会 委員68年中央大学商学部卒業。太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)代表社員などを経て00年国際会計士連盟(IFAC)会長、04年日本公認会計士協会会長、10年IFRS財団トラスティー評議会副議長などを歴任。15年旭日中綬章受章。




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